深圳人大

　　■ 深圳特区报记者李舒瑜

　　深圳的股份合作公司有望改变当前僵化的治理模式，向现代企业转型。备受关注的《深圳经济特区股份合作公司条例修正案（草案）》（以下简称《修正案草案》）昨天提请市人大常委会会议首次审议。《修正案草案》将募集股的募集对象在原村民和公司员工的基础上，新增公司章程规定的其他组织和个人，这为股份合作公司引入经营人才甚至是战略投资者扫除了制度上的障碍。

　　问题：股权僵化影响公司改革发展

　　举措：募股对象不限于原村民或者公司员工

　　《深圳经济特区股份合作公司条例》于1994年根据当时特区内农村城市化情况制定，《条例》确立了以社区为基础、以土地为纽带的全新的股份合作公司组织形态，对于推进我市原农村地区集体经济发展发挥了重要作用。然而，随着市场经济体制改革的逐渐深化和经济社会不断发展，股份合作公司逐渐暴露了一系列问题。

　　在股权方面，公司股权分为集体股、合作股和募集股。现行《条例》只是确定集体股股东为村集体资产管理委员会，对其运作未作具体规定，导致实践中很多公司对集体股不分红，形成集体股虚置、同股不同权的状况。《修正案草案》改变集体股收益只在合作股股东之间进行分配的状况，明确集体股股利分配方案经股东大会通过，可用于完善社区基础设施、促进社区建设和公益事业发展、为合作股股东缴纳社会保险费等。同时做实集体股，赋予集体股的表决权和提案权，规定集体股代表可以参加公司股东大会，以其股份行使表决权，将股东大会提案要求由百分之二十以上的股东联名改为持有百分之二十以上的股份。

　　为吸引人才、留住人才，现行《条例》规定公司员工可以认购募集股，但实践中绝大多数公司为了维护原有股东的利益，不愿意通过募集方式增加其他股东，几乎都未设置募集股。《修正案草案》将募集股的募集对象在《条例》原有的原村民和公司员工基础上，增加了公司章程规定的其他组织和个人，以期能鼓励和引导公司更多地设置和运用募集股，发挥其特有的作用，也为公司今后引进战略投资者改组为有限责任公司或者股份有限公司提供可选择的途径。

　　原村民个人持有的合作股如何转让是此次修法争议最大的问题之一。现行《条例》规定合作股可以在公司章程规定的范围内转让，但未明确是否可继承、质押，这导致实践中大部分公司实行股东死亡后其所持合作股股权既不收回、也不能继承，新出生人员则不分配合作股。《修正案草案》此次虽未对合作股是否能继承、质押作规定，但新增规定公司可根据章程规定对股东去世等情形回购股份。

　　问题：监管不到位易致“小官巨贪”

　　举措：规定董事会任职年限强化信息披露

　　当前，我市股份合作公司内部监督和激励机制不足，董事会、监事会、集体资产管理委员会未明确任职期限，未形成互相制约关系，容易造成公司领导人滥用权力，造成“小官大腐”等问题。

　　为此，《修正案草案》首先严格了董事、监事和高级管理人员的任职负面清单，因犯罪被判处刑罚，受到党纪政纪处分，个人所负数额较大的债务到期未清偿等情形不得任职。其次，规定董事、监事和集体资产管理委员会成员一届任期为三至五年并同时换届。再次，强化公司信息披露，明确公司应当按规定向商事登记机关提交年度报告，市、区有关部门应当通过电子政务信息平台将公司的管理信息推送给其他相关管理部门，实现公司监管信息互联互通和共享。

　　为了强化激励，调动管理层积极性，《修正案草案》明确规定董事、监事以及高级管理人员的报酬和支付办法应根据绩效决定。公司可以通过配售、奖励等形式赋予董事会、经营班子成员、其他高级管理人员股份。

　　问题：政府监管缺乏依据手段不足

　　举措：公司重大事项需经社区党委研究审议

　　股份合作公司的性质是集体经济组织，其资产涉及到原村民这一大群体的切身利益，关系到社区的健康发展，政府有责任对集体经济组织进行监管。针对当前政府监督缺乏法规依据，监督手段不足的问题，《修正案草案》提出要充分发挥社区党委的作用，公司所在社区党委领导、支持和监督公司发展，公司领导班子成员人选确定需经社区党委研究同意，公司土地使用权转让、合作开发和其他大额资产转让、抵押或者质押、保证等重大事项提交股东大会决策前需经社区党委研究审议。

　　《修正案草案》还增加了监管单位职责和监管手段，明确规定市、区、街道股份合作公司监管部门和机构将对公司发展政策，公司内部机构的产生、换届和工作规则，董事长述职考核、薪酬和补贴发放，四个平台建设，章程示范文本等各类事项予以规范和监管。其中，“四个平台”是指“资产登记、资产交易、财务会计和证照”等监管平台，公司应按规定申报信息，开展相关登记和交易。

　　问题：违法建筑成城市发展毒瘤

　　举措：拒不拆除违建将被停止分红

　　在深圳高速发展的过程中，违法建筑侵蚀了城市的公共资源、土地和发展空间，还存在严重的安全隐患。《修正案草案》提出，股东被监管部门责令限期拆除违法建筑但拒不拆除或者逾期不拆除，或者被监管部门作出其他违法建筑责令改正决定但拒不改正或者逾期不改正的，公司应当根据监管部门的要求停止其股利分配。

　　不过此项规定也存在争议。市人大法制委员会在初审报告中表示，拒不履行监管部门作出的有关违法建筑处理决定的行为属于行政违法行为，受处理违法建筑的有关法规调整，股份合作公司股东的股份分配属民事财产权益，受有关股份合作公司的法规调整，两者属不同的法律关系，建议删除该项规定。

　　另据介绍，当前股份合作公司股东基本是原村民，很多人就业、生活和社会保险都依靠公司，如转变为现代企业制度可能对他们不利，就业、分红和社会保险受到影响。因此，股份合作公司需要逐步推进改革，目前还难以整体转变为现代企业制度意义上的股份有限公司和有限责任公司。不过，股份合作公司向现代企业制度过渡仍是未来发展方向。《修正案草案》提出，市、区人民政府应当通过产权改革、完善公司治理等各项措施，促进公司的发展和改革，并规定市、区可以试点改革，为公司改革提供依据。